Conditions générales de vente

PREAMBULE

Spécialisée dans la fabrication de vis de fixation pour le bois depuis plus de 50 ans, la société SPAX France (ci-après « SPAX »), société par actions simplifiée à associé unique, dont le siège social est sis Valad Parc de l’Esplanade, 7 rue Paul Henri Spaak, SAINT THIBAULT DES VIGNES (77400) au capital de 240 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX sous le numéro 398 084 764 et qui :

  • emploie 24 personnes ;
  • fabrique et distribue des produits qui :
    • sont certifiés Made in Germany - TUV
    • disposent d’une approbation ETA et marqués CE
    • sont soumis d’une supervision technique volontaire MPA (Stuttgart)
    • sont certifiés SKH ;
  • ne dispose pas d’entrepôt en France,
  • est adhérente d’INOHA.

SPAX commercialise sous sa marque SPAX une gamme de fixation du bois. Ces produits sont destinés à des usages par des particuliers et ou des professionnels.
SPAX distribue des vis fabriquées par SPAX International en Allemagne (Rhénanie) à partir de câble d’acier.
Les présentes conditions générales de vente (ci-après « CGV ») s’appliquent à l’ensemble des clients actifs et potentiels, distributeurs revendeurs implantés sur le territoire de la France Métropolitaine et les DROM COM.

  1. PRINCIPES GENERAUX

    1. Mise en œuvre des CGV


      Les présentes conditions générales de vente administratives (ci-après les « CGV ») s’appliquent :
      • à compter du 1er janvier 2020,
      • à toute commande passée auprès de SPAX France par son ou ses Acheteurs (ci-après « Acheteur(s) »),
      • pour l’ensemble des livraisons effectuées en France métropolitaine et DROM COM.

      Toute commande de l’Acheteur auprès de SPAX entraîne nécessairement et à titre de condition substantielle et déterminante l’acceptation entière et sans réserve de son tarif et de ses CGV en vigueur au moment de la commande. L’application de toute condition complémentaire ou contradictoire (contenue notamment dans les contrats et/ou conditions d’achat de l’Acheteur) devra faire l’objet d’un accord exprès, préalable et écrit de SPAX (par exemple par avenants). Le fait que SPAX ne se prévale pas, à un moment donné, de l’une quelconque des présentes CGV ne pourra pas être interprété comme valant renonciation à s’en prévaloir ultérieurement. Les CGV pourront être modifiées à tout moment par SPAX moyennant le respect d’un préavis de six (6) semaines. L’application de toute condition complémentaire ou contradictoire (contenue notamment dans les contrats et/ou conditions d’achat de l’Acheteur) devra faire l’objet d’un accord exprès, préalable et écrit du vendeur (par exemple par avenant aux contrats et/ou conditions d’achat de l’Acheteur).

    2. Calendrier de négociation


      SPAX communique chaque année ses CGV dans les meilleurs délais et au plus tard le 1er décembre précédant l’année concernée. Le cas échéant, et afin de faciliter les négociations, l’Acheteur transmet à SPAX les éventuelles réserves motivées sur ces CGV qu’il souhaite soumettre à la négociation, et ce au plus tard dans les six (6) semaines suivant la réception des CGV, dans le respect de l’article L 441-4 VI du Code de commerce.
    3. Fin de relation commerciale


      En cas de décision de l’une des parties de mettre fin à la relation commerciale en cours, un préavis sera exécuté d’une durée raisonnable eu égard aux caractéristiques et à l’historique de la relation commerciale. SPAX veillera à convenir d’un accord de fin de relation commerciale qui prévoira notamment les engagements d’achats durant le préavis par produits et/ou par catégories (du même niveau que la relation commerciale passée), le sort des éventuels stocks, étant rappelé que le préavis s’exécutera aux mêmes conditions tarifaires. Afin de faciliter la fin de la relation commerciale tout en respectant les engagements d’achats passés, les parties pourront convenir d’un aménagement de la durée du préavis afin d’intégrer une évolution dégressive des volumes d’achat, tenant compte de leurs contraintes respectives.
    4. Force majeure


      SPAX se réserve le droit de suspendre ou de résoudre la vente, totalement ou partiellement, en cas de force majeure définie conformément à l’article 1218 du Code civil, c’est-à-dire l’événement échappant au contrôle du débiteur (extérieur), qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat (imprévisible) et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées (irrésistible). La survenance d’un tel cas de force majeure sera notifiée par SPAX à l’Acheteur dans les meilleurs délais et libèrera SPAX de l’exécution de ses obligations sans qu’aucune indemnité, dommages-intérêts, pénalités ou frais en rapport avec la survenance d’un tel cas de force majeure ne puisse lui être réclamé à ce titre. Toutefois, les conditions de mise en œuvre de l’article 1218 du Code civil n’excluent pas d’éventuelles discussions entre les Parties et l’adaptation de l’accord et de ses conditions d’application au regard de la situation en cause qui ne rentrerait pas forcément dans la définition de la force majeure, notamment en cas d’évènement susceptible d’arrêter, de réduire et/ou de retarder la fabrication des produits, leur stockage ou leur transport, tel que :
      • l’arrêt ou la pénurie de moyens de production et/ou de transport, notamment liés à des grèves,
      • la pénurie matières,
      • des conséquences liées à un changement d’organisation logistique ou de fonctionnement de l’Acheteur,
      • des conditions climatiques exceptionnelles en Europe (ex : vague de froid, verglas, neige, ouragan, chaleur….).
      La survenance d’un tel cas de force majeure sera notifiée par SPAX à l’Acheteur dans les meilleurs délais et libèrera SPAX de l’exécution de ses obligations sans qu’aucune indemnité, dommages-intérêts, pénalités ou frais en rapport avec la survenance d’un tel cas de force majeure ne puisse lui être réclamé à ce titre. Dans le cas où l’événement de force majeure perdurerait pendant une période supérieure à trente (30) jours, SPAX se réserve le droit d’annuler les commandes concernées sans être redevable d’une quelconque pénalité ou indemnisation à l’égard de l’Acheteur.
    5. Demandes spécifiques de l’Acheteur


      Toute demande spécifique de l’Acheteur ayant notamment pour objet ou pour effet de modifier l’organisation de ses relations commerciales avec SPAX, la présentation, la composition et/ou la nature des produits commercialisés par SPAX ou encore les modalités de fonctionnement normalement assumées par SPAX (conditionnement des produits, demande de livraisons, traitement des documents, etc.) devra faire l’objet d’une négociation expresse avec SPAX. Cette négociation aura notamment pour objet de déterminer la capacité pour SPAX à répondre favorablement à la demande formulée, et ainsi, le cas échéant, à préciser, sous quel délai, quelles modalités et quels coûts. Il en sera de même pour toutes les demandes formulées par l’Acheteur au titre des évolutions qu’il a lui-même spécifiquement décidé de mettre en œuvre (de type développement du digital etc.).
    6. Droits de propriété intellectuelle de SPAX


      1. L’Acheteur ne pourra faire état ou usage des marques, logos, visuels ou tout autre droit de propriété intellectuelle appartenant à SPAX qu’avec son autorisation expresse, écrite et préalable et à la seule fin de promouvoir la revente des produits commercialisés par SPAX dans les conditions normales au regard de son activité. SPAX interdit notamment, sans son accord exprès, écrit et préalable, tout usage de sa marque, de son logo ou de l’image de ses produits dans le cadre d’opérations promotionnelles exceptionnelles ou encore de situation de retrait ou rappel des produits. SPAX se réserve le droit de s'opposer, de faire cesser ou de demander réparation de toute utilisation qu’elle jugerait déloyale, constitutive d’un acte de parasitisme commercial ou contraire à son image ou celle de ses marques ou à des droits qu'elle aurait concédés.
      2. Les supports d’aide à la vente fournis par SPAX sont exclusivement destinés à la promotion des produits de SPAX.
    7. Traitement des données à caractère personnel


      1. SPAX collecte et traite des données à caractère personnel que les Acheteurs lui fournissent en passant une commande. Les données collectées sont celles nécessaires à l’exécution du contrat et à la constitution d’un fichier Acheteur. SPAX peut également collecter des données nécessaires à une prospection commerciale. Les données personnelles collectées sont conservées pour la durée nécessaire à leur traitement, en fonction de leurs finalités, et en principe pour la durée des relations contractuelles augmentée d’une période de trois (3) ans, à des fins de gestion commerciale et de prospection, sans préjudice des obligations de conservation ou des délais de prescription. En matière de prévention du blanchiment et du financement du terrorisme, les données sont conservées cinq (5) ans après la fin des relations commerciales. En matière de comptabilité, elles sont conservées dix (10) ans à compter de la clôture de l’exercice comptable concerné.
      2. A l’expiration de ces délais, les données personnelles collectées seront soit effacées, soit rendues anonymes, sauf accord exprès des personnes concernées renouvelable pour la même durée.
      3. Les données personnelles collectées sont susceptibles d’être transférées à SPAX, SPAX International, ABC Logistik pour les besoins énoncés ci-dessus.
      4. Les personnes concernées par les traitements mis en œuvre disposent, à tout moment, du droit d’accès, de modification, de rectification, de mise à jour et de suppression des données à caractère personnel les concernant. Les personnes concernées peuvent, sans frais à leur charge, interroger SPAX pour obtenir toute information sur le traitement de leurs données à caractère personnel, en obtenir la portabilité ou en solliciter la limitation. Par ailleurs, elles disposent également du droit de s’opposer, à tout moment au traitement des données les concernant, ainsi que d’un droit d’opposition à la prospection commerciale. Pour faire valoir leurs droits, les personnes concernées peuvent contacter SPAX à l’adresse suivante : 7 rue Paul Henri Spaak, Parc de l’Esplanade Bat. T7, 77400 Saint-Thibault-des-Vignes. Toute personne dispose d’une faculté de déposer une réclamation auprès de la CNIL. Les Acheteurs s’engagent à communiquer ces informations à toutes personnes concernées avec lesquelles SPAX n’aurait pas de contact direct.
  2. CONVENTION COMMERCIALE

    Chaque année, SPAX négocie avec l’Acheteur une convention commerciale récapitulant la totalité des éléments de leur relation commerciale et en particulier :
    1. Conditions administratives de vente


      SPAX et l’Acheteur s’efforceront notamment de préciser les points définitivement convenus entre eux au regard des CGV de SPAX, des réserves notifiées et motivées de l’Acheteur sur ces CGV et des conditions d’achat proposées par l’Acheteur.

    2. Conditions tarifaires de vente : remises et ristournes


      La formalisation de chaque avantage tarifaire octroyé par SPAX (« plan d’affaires ») au titre de services liés à l’achat-vente ou de services destinés à favoriser la relation commerciale entre SPAX et l’Acheteur devra nécessairement préciser :
      • la nature de l’avantage octroyé ;
      • le taux de cet avantage ;
      • l’assiette de calcul de cet avantage ;
      • le critère d’octroi de cet avantage et son intérêt pour SPAX ;
      • les modalités de paiement de cet avantage.
      Il sera également précisé le chiffre d’affaires prévisionnel sur la base duquel SPAX et l’Acheteur ont négocié et qui a motivé l’octroi des avantages tarifaires convenus. D’une manière générale, aucune condition particulière ne pourra être accordée sans qu’une contrepartie expresse ne soit prévue et formellement acceptée par SPAX. CGV SPAX France Page 3 sur 6 A ce titre, les services pouvant être considérés comme présentant un intérêt pour SPAX sont les suivants :
      • au titre des services d’achat-vente :
        • enlèvement des marchandises / stockage d’une quantité minimale de produits,
        • paiement rapide des produits
        • achat de quantités importantes
        • engagement d’assortiment : achat de références ou gammes spécifiques etc.
        • engagement de diffusion : DN DV, typologies de magasins etc.
        • référencement rapide des nouveaux produits : flux poussés, délai de référencement,
        • strates de référencement
        • progression de CA
        • anticipation des commandes : délai de pré commandes, pourcentage d’engagement des pré-commandes.
      • au titre des services destinés à favoriser la relation commerciale entre SPAX et l’Acheteur :
        • data sharing mensuel magasin,
        • salons internes,
        • partage communication plan de croissance,
        • participation à l’élaboration des plans de la catégorie, etc
    3. Investissements en coopération commerciale


      1. SPAX se réserve la possibilité d’investir dans la réalisation par ses Acheteurs de services de coopération commerciale, sous réserve qu’il présente un intérêt pour elle et se matérialisent par une contrepartie réelle. Leur règlement sera subordonné à la preuve de leur réalisation. Le cas échéant, SPAX conservera la propriété de toute éventuelle publicité sur lieu de vente (PLV, mobilier, présentoir pour mise en avant de la marque SPAX) mis en œuvre en exécution d’un investissement de sa part en coopération commerciale.
      2. Tout avantage ou investissement exprimé en valeur relative est déterminé sur la base d’un chiffre d’affaires net hors taxes et hors droits.
    4. Modalités de paiement des ristournes et des investissements en coopération commerciale


      1. Le délai de paiement par SPAX des coopérations commerciales et ristournes sera, par souci d’équilibre commercial, identique à celui du paiement par l’Acheteur des factures de SPAX.
      2. Le paiement par SPAX d’éventuels acomptes sur coopération commerciale ou sur ristournes devra être justifié par un intérêt pour SPAX. Le montant des acomptes convenus pourra être ajusté en cours d’année au regard, sur une période donnée, du chiffre d’affaires effectivement réalisé par rapport au prévisionnel initialement anticipé.
  3. PRIX DES PRODUITS

    1. Les prix s'entendent en euros, hors taxes et franco, pour toute commande supérieure à 750 euros HT livraison directe point de vente ou 9000 euros HT livraison plateforme centralisée. La facturation est faite sur la base des prix en vigueur le jour de la commande par l’Acheteur. Une facture est émise par livraison.
    2. Les prix sont susceptibles d’évoluer à l’initiative de SPAX qui respectera à l’égard de l’Acheteur un délai de prévenance de huit (8) semaines. Dans cette hypothèse, les commandes de l’Acheteur seront susceptibles d’être plafonnées à deux (2) fois les volumes moyens commandés en période identique l’année précédente (tout entrepôt, hors promotions).
    3. Imprévision


      SPAX se réserve le droit de solliciter de l’Acheteur une renégociation de l’accord si un changement de circonstances imprévisible lors de sa conclusion rend son exécution excessivement onéreuse pour SPAX qui n'avait pas accepté d'en assumer le risque, conformément à l’article 1195 du Code civil. En outre, les conditions de mise en œuvre de l’article 1195 du Code civil n’excluent pas d’éventuelles discussions entre le Acheteur et SPAX et l’adaptation de l’accord et de ses conditions d’application au regard de la situation en cause qui ne rentrerait pas nécessairement dans la définition de l’imprévision, notamment en cas d’événement susceptible de rendre économiquement non-rentable l’exécution de tout ou partie de l’accord, notamment la fabrication et/ou le transport des Produits (par exemple des difficultés d’approvisionnement ou la hausse des coûts matières etc.). SPAX et l’Acheteur devront se rencontrer aux fins de parvenir à un accord dans le mois suivant la notification de l’événement d’imprévision.
    4. SPAX se réserve le droit de porter, à tout moment, toute modification qu’elle jugera utile à ses produits et ce sans obligation de modifier les produits précédemment livrés ou en cours de commande.
  4. PROMOTIONS – CONDITIONS DE REVENTE

    1. Les prix de vente promotionnels ou les remises conjoncturelles font l’objet d’une notification expresse par SPAX.
    2. Pour mieux répondre aux besoins des consommateurs, SPAX conçoit des offres promotionnelles sur ses produits destinées à être relayées en magasin. Ces offres font partie intégrante de la stratégie commerciale de la marque qu’elle commercialise. En cas de promotion produit (sur emballage notamment) destinée au consommateur, l’Acheteur s’engage à en répercuter l’avantage à ce dernier. En particulier, il appartient à l’Acheteur de vérifier la conformité du prix qu’il pratique par rapport à la communication produit qui est faite au consommateur.
    3. SPAX se réserve le droit de les mettre en place en sus des offres dédiées à ses Acheteurs (anniversaires, temps forts enseignes, gros volumes, …) en fonction des besoins de ces derniers et en cohérence avec le plan d’affaires défini.
    4. Quelle que soit la nature des promotions, les commandes de produits en promotion doivent être transmises à SPAX dans le respect des délais et modalités précisés ci-après. CGV SPAX France Page 4 sur 6 Le cas échéant, SPAX pourra, à sa convenance, et sans qu’aucune pénalité ne puisse être mise à sa charge, limiter les volumes d’achats liés à certaines de ses offres promotionnelles.
    5. SPAX est susceptible de communiquer des prix de revente conseillés de ses produits, au regard notamment de sa politique de marque et de son positionnement marketing. L’Acheteur demeure libre de la fixation de ses prix de revente et en assume seul toute la responsabilité.
    6. En cas de revente en deçà du prix d’achat effectif (« non-respect du SRP »), SPAX pourra suspendre la préparation des commandes en cours (sans préjudice de toute autre action qu’elle déciderait d’engager).
  5. COMMANDES – FACTURATION DES PRODUITS

    1. Une commande est nécessairement écrite, adressée au siège de SPAX et porte un numéro unique.
      Pour tout nouveau client :
      • l’Acheteur doit remplir le document dénommé « Création de compte SPAX France »et fournir un RIB et un extrait de KBIS de moins de trois (3) mois.
      • SPAX se réserve le droit d’exiger un paiement à la commande.
    2. Le processus de commande est le suivant :
      • pour les Acheteurs dits « Enseignes centralisées », par EDI. Il n’est procédé à aucune gestion des reliquats.
      • pour les autres Acheteurs :
        • à réception de toute commande, SPAX établit, dans les 48h, un bon pour accord qu’elle transmet à l’Acheteur, SPAX se réserve notamment la faculté de limiter les quantités de produits commandés en fonction de leur disponibilité. En fonction du choix exprès de l’Acheteur et sous réserve de l’accord de SPAX, il pourra être convenu une livraison de reliquat. Le cas échéant, le reliquat est traité aux conditions de la commande initiale et toute nouvelle facture complémentaire émise porte le numéro de commande initial
        • à réception de ce bon pour accord, l’Acheteur dispose de 48h pour confirmer de manière ferme et définitive sa commande. A défaut, SPAX ne procèdera à aucune expédition des marchandises et ainsi la date de livraison mentionnée dans le bon pour accord communiqué ne saurait être respectée
    3. Les commandes de produits promotionnels devront faire l’objet d’une réservation ferme en volume transmise au plus tard trois (3) mois avant la date de livraison à défaut de quoi leur volume ne saurait être garanti.
    4. En cas de non disponibilité de produits, SPAX peut, en fonction du choix exprès de l’Acheteur, sous réserve des volumes en cause, gérer les reliquats au cas par cas.
  6. LIVRAISON DES PRODUITS – STOCKAGE

    1. La livraison des produits s’entend de leur mise à disposition chez l’Acheteur destinataire ou tout autre lieu convenu dans un délai dix (10) jours calendaires à compter de la réception par SPAX du bon pour accord de l’Acheteur dans les conditions précitées.
    2. Sauf accord particulier, SPAX organise le transport des marchandises. Les livraisons sont franco de port pour toutes commandes d’un montant supérieur à 750 euros HT. Dans le cas contraire, des frais de port forfaitaires seront facturés. Les modalités d’expédition hors France métropolitaine et Corse ainsi que les demandes de livraisons spécifiques et expresses font l’objet d’une négociation particulière à la commande. Les expéditions directes à des tiers donnent lieu à l’application d’une majoration sur facture.
    3. Les marchandises sont livrées, selon la nature des produits, en cartons individuels ou en vrac sans emballage spécifique, le cas échéant sur palette Europe perdue.
    4. Les marchandises voyagent toujours aux risques et périls du destinataire, même lorsque les prix sont établis franco de port
    5. Chaque bon de livraison et ou lettre de voiture doit être dûment daté, signé et tamponné par les services réception de l’acheteur en présence du chauffeur à réception de la marchandise.

      Les modalités de livraison sont les suivantes :
      • en cas de livraison par messagerie : pas de prise de rendez-vous et pas d’engagement horaire ;
      • en cas de livraison par transporteur : livraison avec prise de rendez-vous préalable par les transporteurs de SPAX.
        Dans cette hypothèse, il est admis que :
        • sans confirmation du service réception de l’Acheteur, la livraison reste en attente ;
        • les horaires de livraison, éventuellement convenus avec l’Acheteur, seront respectés avec une tolérance de trois (3) heures en réception ;
        • réciproquement, le temps d’attente du transporteur pour le déchargement ne saura excéder trois (3) heures. Chaque lettre de voiture devra être horodatée à l’entrée sur le site convenu de déchargement. L’Acheteur ne peut se prévaloir d'un retard de livraison pour annuler la commande ou refuser un produit.
    6. Réserves à la réception : avarie, manquant ou retard


      Il appartient à l’Acheteur destinataire en cas d’avarie, de manquant ou de retard de livraison dus à la faute ou à la négligence des transporteurs de :
      • faire toute réserve utile :
        • référence et quantité des produits en cause
        • nature et importance du dommage constaté
        • heure d’arrivée et de départ du transporteur
        • etc.
        en présence du chauffeur sur le bordereau de livraison dûment daté, tamponné et signé, avec confirmation au transporteur dans les trois (3) jours de la livraison conformément à l’article L 133-3 du Code de Commerce
      • et d’en adresser des photos attestant des dommages et une copie assortie du bon de la livraison concernée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de SPAX dans les cinq (5) jours à compter de la réception des produits à peine de forclusion de la réclamation à l’égard de SPAX.
    7. Réclamations relatives aux vices apparents ou non-conformité


      1. Toute réclamation relative :
        • aux vices apparents des produits non décelables à la livraison,
        • ou à la non-conformité des produits livrés avec la commande passée
        doit être émise dans un délai maximum de quinze (15) jours. A défaut, SPAX sera dégagée de toute obligation vis à vis de l’Acheteur qui sera réputé avoir accepté les produits. L’Acheteur fournira toute justification quant à la réalité de ces vices ou anomalies constatés afin de faciliter l’identification du lot de produit concerné et permettre à SPAX d’y remédier. L’emballage des produits en cause devra être conservé.
      2. Les produits commercialisés par SPAX sont conformes aux spécifications techniques requises et à la législation et/ou réglementation et/ou normes en vigueur et sont garantis contre tout vice de fabrication. En cas de vice caché, la garantie de SPAX sera limitée au remplacement des produits manquants ou défectueux ou à l’établissement d’un avoir total ou partiel, sans donner droit au versement d’une quelconque indemnité ou de dommages et intérêts pour quelque cause que ce soit. Le cas échéant, un retour des marchandises litigieuses sera organisé par SPAX.
      3. En aucun cas, la responsabilité de SPAX ne pourra être engagée au titre de dommages indirects et/ou immatériels subis par l’Acheteur, ce qui exclut notamment l’indemnisation de toute perte d’exploitation ou perte de chiffre d’affaires.
      4. Le retour des produits en application du présent article ne pourra intervenir qu’après accord exprès et préalable de SPAX. Tout retour des produits, accepté par SPAX, donnera lieu, après vérification de leur quantité et qualité, soit à l’émission par SPAX d’un avoir égal au montant des produits retournés, soit au remplacement de ces produits, à l’exclusion de toute indemnisation que pourrait solliciter le client. Le cas échéant :
        • seul un transporteur agréé par SPAX sera habilité à effectuer le retour des produits concernés ;
        • les frais de transport resteront à la charge de l’Acheteur ;
  7. TAUX DE SERVICE – LITIGES – PENALITES

    1. Afin d’analyser sa performance, SPAX accepte de convenir avec l’Acheteur d’un taux de service conforme à la recommandation 19-1 de la CEPC. Ce taux de service sera défini par SPAX et l’Acheteur aux termes de la convention annuelle. En tout état de cause :
      • le taux de service sera défini mensuellement, par point de livraison, en fonction du flux logistique considéré ;
      • sont exclus du calcul des taux de service :
        • les lots et displays produits,
        • les commandes non conformes aux CGV,
        • les commandes n’ayant pas généré de défaut de livraison des magasins,
        • les commandes dont la livraison n’a pas pu être réalisée du fait de l’Acheteur ou d’un évènement de force majeure tel que défini aux présentes CGV.
    2. Tous litiges inférieurs à 30 euros HT seront considérés comme négligeables et ne donneront lieu à aucun avoir par SPAX.
    3. De manière générale, SPAX refuse l’application de pénalités forfaitaires et systématiques sans la démonstration par l’Acheteur d’un préjudice circonstancié et effectivement subi par l’Acheteur du fait de l’incident de livraison. SPAX est à la disposition de l’Acheteur pour expliquer tout incident notamment de livraison ou tout dysfonctionnement et analyser tout éventuel préjudice en rapport avec l’incident.
    4. Toute demande de pénalité devra être adressée à SPAX dans un délai de trente (30) jours suivant l’incident et accompagnée de justificatifs précis et détaillés, à compter de son fait générateur. Les pénalités ne constituent pas en soi des créances certaines. En conséquence, les pénalités ne peuvent pas faire l’objet d’une compensation au titre des articles 1347-1 et suivants du Code civil, qu’après contrôle de la réalité du grief de l’Acheteur et accord écrit et préalable de SPAX à l’issue d’un débat contradictoire. De manière générale, un litige n’autorise pas l’Acheteur à différer même partiellement, le règlement de la ou des factures échues.
    5. Toute facture de pénalités et/ou note de débit émise par l’Acheteur, quelle qu’en soit la cause, devra être accompagnée des justificatifs utiles à l’appréciation par SPAX de son bien-fondé (cf. Recommandation 19-1 de la CEPC sur les pénalités logistiques) et notamment a minima :
      • le numéro de commande concernée ;
      • la date et l’heure de livraison prévue et la date et l’heure de livraison effective (date et heure de livraison indiquées sur le BL), étant précisé :
        • qu’en cas de non-respect, par l’Acheteur de l’heure de rendez-vous fixée avec le transporteur (ou de modification par l’Acheteur de l’heure de rendez-vous non accepté par le transporteur), SPAX ne sera redevable d’aucune pénalité ;
        • qu’en cas de modification par l’Acheteur de l’heure de rendez-vous et sous réserve de l’accord du transporteur pour cette modification, SPAX ne sera redevable d’aucune pénalité du fait de ce changement ;
      • le motif d’application de la pénalité (retard, non-conformité, manquant…) ;
      • le détail de chaque référence concernée par l’incident ;
      • la quantité concernée par l’incident.
      A réception de ces justificatifs, SPAX et l’Acheteur échangeront contradictoirement en tenant compte de toutes les circonstances utiles. A défaut de justificatifs et/ou d’accord exprès et exprimé au cas par cas, la demande sera présumée mal fondée et SPAX ne sera contrainte à aucune pénalisation de quelque nature qu’elle soit.
    6. SPAX et l’Acheteur veilleront à se rencontrer au moins une (1) fois par trimestre pour échanger sur les éventuels litiges en cours en attachant une vigilance particulière sur les situations en cause (respect des processus de commandes et/ou précommandes, aléas extérieurs, saisonnalité etc.).
  8. PAIEMENT DES PRODUITS

    1. Les factures sont payables en totalité au plus tard à quarante-cinq (45) jours fin de mois par virement.
    2. Tout défaut de paiement à l’échéance entraînera, de plein droit, au choix, de SPAX :
      • l’exigibilité de pénalités de retard par application d’un taux annuel de 12%,
      • le versement de l’indemnité forfaitaire de 40 euros,
      • le paiement avant livraison de toute prochaine commande,
      • la déchéance du terme des créances en cours,
      • la suspension des livraisons en cours,
      • l’annulation des commandes en cours,
      • la suspension et/ou l’annulation des réductions de prix convenues.
    3. Par principe, SPAX refuse d’accorder un escompte en cas de paiement anticipé.
    4. Toute détérioration du crédit de l’Acheteur pourra, à tout moment, justifier en fonction des risques encourus, l’exigence de délais de paiement spécifiques, d’un règlement comptant des commandes en cours ou de toute autre garantie au profit de la Société. Il en sera notamment ainsi en cas de cession, location-gérance, mise en nantissement ou un apport du fonds de commerce de l’Acheteur ou de certains de ses éléments, ou encore de changement de contrôle ou de structure de sa société ou dans la personne de son dirigeant.
  9. COMPENSATION

    1. Aucune compensation n’est acceptée par SPAX sauf dans les conditions des articles 1347 et suivants du Code civil, c’est-à-dire sous réserve que les créances soient certaines, liquides et exigibles. Aucune pénalité ne saurait être considérée comme certaine dès lors que son principe et son montant n’ont pas été expressément approuvés par la Société au cas par cas. Le cas échéant, chaque partie qui procéderait à une compensation informera l’autre des références des factures compensées afin de faciliter la reddition comptable nécessaire et d’éviter ainsi des frais de gestion et d’incidents.
    2. Toute compensation ou déduction opérée abusivement sera considérée comme un retard de paiement du Client et en produira les conséquences (intérêts, indemnité forfaitaire pour frais pénalités de recouvrement etc.).
  10. RESERVE DE PROPRIETE

    1. SPAX CONSERVE LA PROPRIETE DES BIENS VENDUS JUSQU’AU PAIEMENT EFFECTIF DE L’INTEGRALITE DU PRIX EN PRINCIPAL ET ACCESSOIRES.
      Ne constitue pas un paiement au sens de la présente clause, la remise de traites ou de titres créant une obligation de payer. L'Acheteur doit faire en sorte que les biens restent à tout moment identifiables. Le défaut de paiement de l’une quelconque des échéances pourra entraîner la revendication des biens cinq (5) jours après une mise en demeure adressée à l'Acheteur par lettre recommandée avec accusé de réception et restée sans effet, en tout ou en partie.
    2. Les produits devront, dans ce cas, être restitués à SPAX à première demande écrite, aux frais et risques exclusifs de l'Acheteur, sous réserve de l'exercice de tous autres droits de SPAX.
    3. En cas de revente du bien, le droit de propriété de SPAX se reporte sur la créance de l’Acheteur à l’égard du sous-acquéreur.
    4. Au cas où la marchandise livrée est revendue avec d’autres produits ou transformée, le droit de propriété de SPAX se reporte sur le prix de revente ou sur le bien transformé au prorata. Ces dispositions ne font pas obstacle au transfert à l’Acheteur, dès livraison, des risques de perte et de détérioration des biens vendus.
  11. PRESCRIPTION COMMERCIALE ABREGEE

    1. SPAX pourra adresser au plus tard le 30 juin de l’année N+1 à chacun de ses Acheteurs un état d’exécution des engagements respectifs au titre de l’année civile écoulée N. Cet état est destiné à permettre l’apurement définitif des créances et dettes commerciales réciproques au titre de ladite année. Le cas échéant, SPAX récapitulera sur cet état l’ensemble des sommes qu’elle considère devoir et lui être dues. À défaut de réponse de l’Acheteur sous 90 jours, le décompte sera considéré comme accepté et la partie débitrice réglera les sommes dues sans délai.
    2. Au-delà de cette date et, en tout état de cause, au plus tard le 31 décembre de l’année N+1, et par dérogation aux dispositions de l’article L 110-4 du Code de Commerce, aucune somme au titre de l’année civile écoulée N ne pourra être demandée, que ce soit notamment au titre des prix facturés, remises, ristournes, que des services, des coopérations commerciales, pénalités éventuelles, promotions et toutes autres prestations se rapportant aux différents accords conclus entre les Parties.
  12. DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPETENCE

    1. Les présentes CGV sont soumises au droit français.
    2. Tout litige pouvant naître à l’occasion ou en rapport avec les ventes réalisées par SPAX à l’Acheteursera soumis au Tribunal de Commerce de Meaux à qui les parties attribuent expressément compétence exclusive, même en cas de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie et quel que soit le lieu de livraison des Produits commandés.

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